證券法修訂草案20日一審 IPO擬由交易所審核

2015-04-21 08:16:23

來源：青島早報

責任編輯：尺素

在2005年10月經過較大修訂之后，證券法時隔10年再度大修。證券法修訂草案昨日提請全國人大常委會一審，該草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。在股票發行注冊制改革的背景下，如此大范圍、大力度的修訂，會帶來哪些變化?又將怎樣影響市場的參與者?

IPO改由交易所審核

盡管此前市場對注冊制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次從法律層面明確取消股票發行審核委員會制度，規定公開發行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核。交易所出具同意意見的，應當向證券監管機構報送注冊文件和審核意見，證券監管機構十日內沒有提出異議的，注冊生效。

草案修改了發行條件，取消發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求，規定發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內沒有犯罪記錄，發行人具有符合法律規定的公司組織機構、最近3年財務會計報告被出具為標準無保留意見的，可以申請注冊。

值得注意的是，草案說明，注冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證，也不表明國務院證券監督管理機構對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

欺詐發行處罰加重

注冊制意味著“寬進”，必須加大處罰力度，嚴防欺詐發行。根據草案，如果發行人在招股說明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現行處罰最高標準只有60萬;已經發行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現行最高標準為5%。

新增現金分紅制度

現金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。

根據草案，上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

可設立證券合伙企業

在“證券經營機構”一章，草案明確提出“證券合伙企業”的概念，這就意味著將允許設立合伙制的證券企業。

草案規定了證券公司、證券合伙企業經營草案規定的證券業務之一的，注冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經營兩項或兩項以上證券業務的，注冊資本或出資額最低限額應當合并計算。“證券業的核心資產是人，通過合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的 ‘百年老店’。”英大證券首席經濟學家李大霄說。

從業人員炒股解禁

近年來，關于證券從業人員能否直接入市的問題一直是市場關注的熱點。此次，草案明確證券從業人員可以買賣股票，但也作出了相應的規范。

根據草案，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，應當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內申報買賣情況。

在長期討論“國際板”問題未果之后，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業在境內上市作出了相關規定。

這些條款內容涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的信息披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。

分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業在境內上市預留了必要的法律空間。

禁止跨市場操縱行為

草案新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現貨市場之間進行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎資產市場價格的行為;為了在衍生品基礎資產交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

草案規定，禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關的證券，或者泄露該未公開信息。

這里的“未公開信息”，是指除內幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

遭遇造假可先協議賠償

買股票，買到造假的上市公司怎么辦?草案規定，因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經營機構、證券服務機構以及國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協議，予以先期賠付。