近幾年在政策的支持下，MBO(管理層控股)在中國資本市場如火如荼開展，相關的爭議也一直不絕于耳。不過要說到引起軒然大波的，倒不多見。其中，鄭俊懷當年在伊利實施的“偽”MBO，絕對是典型。現在回顧這一案例，仍足以給后來人警醒。

當時法院審理查明，在鄭俊懷宣稱的MBO中，一個突出的特征是，鄭俊懷等人秘密成立的華世商貿公司為其私人所有，伊利的其他高管均不知情。并且，鄭等人還為此偽造了關于華世公司所持股權的承諾函等文件。顯而易見，鄭俊懷挪用伊利集團八拜奶牛廠的1500萬和150萬元購買伊利的社會法人股票是為了謀求個人私利。

這顯然與MBO的本質管理層控股背道而馳。難怪當時包頭市中級人民法院副院長李光表示：“其實，華世商貿公司的股東如果是伊利整個管理層，如果他們挪用的兩筆資金(1500萬元、150萬元)，經過了伊利董事會集體研究同意批準就沒有問題。”

眾所周知，公司管理的關鍵就是對經營者的制衡和監督，通過股東大會、董事會、監事會及公司管理層所構成的公司治理結構以實現內部有效治理。當時伊利的公司治理結構不可謂不完善，股東大會、董事會、監事會、獨立董事制度等一應俱全，其議事規則和公司章程也制定得相當詳細,符合監管機構的相關規定。為何鄭俊懷卻能夠繞開董事會、避開獨立董事的監督個人作出決定將八拜奶牛場的資金挪用給華世商貿購買伊利股票?

這是因為鄭俊懷的個人權威已經取代了制度，為了保證絕對威信，伊利被鄭俊懷炒掉或排擠出公司的副總裁、總裁有14人之多。即使是他比較信任的下屬，一旦違背了鄭俊懷的意愿、或其公眾形象超越了鄭，鄭便毫不留情地將其從公司領導崗位上拿下。這種情況下，當時剩下的楊貴琴、張顯著、郭順喜和李永平等人，都唯鄭俊懷馬首是瞻，使得鄭俊懷有可能建立一個游離于董事會、監事會、股東大會之外的體外運作機制，從而使看似完善的公司治理結構和制度安排失去了有效性。

事實上，當時鄭俊懷的年薪和期權獎勵已經高達800多萬元，副董事長楊桂琴的年薪和期權獎勵有700多萬元，在那個年代已經屬于非常高的薪酬。對此，內蒙古自治區反貪機關一位不愿透露姓名的工作人員曾說：“企業給的報酬也夠多了，再工作上十來八年，也是個億萬富翁了，還不知足?”

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